繁華的國際大都會香港鬧市中心，口若懸河的洪家寶（陳百祥飾）帶着傻乎乎的小弟麥交（邵國華飾）公然行竊，結果路上遭遇妙齡女郎嘉嘉（張艾嘉飾）舉報。雖然兩人百般抵賴，但在最後關頭漏了馬腳，被警察關進監獄。令洪、麥意想不到的是，嘉嘉居然是監獄的輔導官，所謂冤家路窄，洪家寶真是窩了一肚子火。二人所在的牢房獄霸橫行，爲了逃出對方魔爪，他們不惜羞辱監獄長官。經過一段時間牢獄之災，二人和獄中認識的夥伴冠仁（胡大爲飾）出獄。誰知他們死性不改，騙喫騙喝再度鋃鐺入獄，這次又撞上了有着一副好皮囊、愛裝警察的小混混榮仔（張國榮飾）。
