故事發生在一個霧氣氤氳的奇幻城市中,怪博士格勒(丹尼爾·埃米爾福克DanielEmilfork飾)因無法做夢而飽受折磨,痛苦的他唯有指示手下的克隆人(多米尼克·皮諾DominiquePinon飾)綁架城中的孩童,通過一個怪異的機器來竊取他們的夢境。可是,所有的美夢到了他這兒,均變成了噩夢。阿一(朗·普爾曼RonPerlman飾)天生巨大強壯,一日,相依爲命的弟弟被怪博士擄走,善良的他爲了救回弟弟,聯手孤兒偷竊團的成員美蒂(嘉蒂斯·維泰特JudithVittet飾),同怪博士展開了一場鬥智鬥勇的殊死搏鬥。