可愛搞怪的小生(郝紹文飾)因受不了父親娶了新妻子而責罵自己,便離家出走。一路遊蕩,接着小生認識了校工達叔(吳孟達飾),糾纏達叔收留他。達叔一直喜歡一個賣花的盲女(朱茵飾),並假裝有錢人天天在她的花攤買花,希望盡綿力幫忙她。達叔所任職的學校有一羣頑劣的學生,沒有老師能夠把他們教好,校長只好懸賞50萬聘請老師。達叔知道盲女的手術費正好是50萬,面對頑劣的學生,達叔決定跟小生一起到烏龍寺學藝。學成歸來的達叔果然把學生教的十分守規矩。但爲了讓學生阿武(金城武飾)在情敵面前出口氣,幫阿武催眠打架,達叔被學校趕走了。小生出主意到自己家裏偷出50萬,可惜失敗了,爲了使達叔能逃走,小生被父親抓住……