一番腥風血雨之後,上海由馬永貞(何家勁飾)和白癩痢(陳鴻烈飾)平分秋色,軍閥之女段冷翠(李婉華飾)一直在暗中給馬永貞提供支持和幫助,隨着時間的推移,充滿了男子氣概的馬永貞讓段冷翠動了芳心。然而,馬永貞喜歡的卻是曾經遙不可及的柳菊池(俞小凡飾),如今身爲一幫之主,馬永貞總算有了追求柳菊池的底氣,兩人突破了千難萬險,最終走到了一起。 某日,馬永貞遇見了白癩痢之女白小蝶(范冰冰飾),馬永貞的母親意外的在她的身上發現了一塊熟悉的胎記,原來,白小蝶和馬永貞實則兄妹,一家人團聚之後,決定將霸道陰險的白癩痢除掉。