第二部在延續第一部風格的同時，故事呈現出多線發展的格局，情節有了更高的觀賞性。
第一部結尾，博羅米爾被強獸人殺死之後，兩個霍比特人皮平和梅利也被強獸人綁架，阿拉貢、精靈萊戈拉斯（奧蘭多·布魯姆飾）、侏儒金利一路追蹤強獸人，營救皮平和梅利，遇到了“復活”的白袍巫師甘道夫（伊恩·麥克萊恩飾）。此時，投降索倫的白袍巫師薩魯曼控制了人類洛漢王國的國王，並派出大量的強獸人軍隊，準備消滅人類。阿拉貢、萊戈拉斯和金利在甘道夫的帶領下，幫助洛漢王國對抗邪惡力量的入侵。
幸運的皮平和梅利被會說話的樹精救了出來，並且遇到“復活”的甘道夫，在甘道夫的授意下，樹精保護了兩人的安全，並且帶他們參加樹精大會，大會上，樹精們討論對待中土大戰的態度：是繼續當中立者，逆來順受，還是奮起反抗？
身負重任的佛羅多（伊利亞·伍德飾）和山姆繼續向末日山脈前進，一路上被咕嚕跟蹤，弗羅多...
